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Bon de souscription d’action (BSA): bien financier sujet à la déshérence ?

BSA - bon de souscription d'achat

BSA – bon de souscription d’achat

Le bon de souscription d’action ou BSA présentent de nombreux avantages. Il est moins taxé que les options sur actions et il est cessibles, contrairement aux BSPCE.
Cependant, ces bons de souscription d’actions sont des biens meubles incorporels puisqu’il s’agit de titres financiers et de valeurs mobilières. Il est donc important que les héritiers en aient connaissance, ces biens étant cessibles. Les répertorier dans un inventaire de biens peut s’avérer utile à cette fin.

BSA : Définition

Les bons de souscription d’actions (BSA) permettent d’acquérir une ou plusieurs actions ou obligations à un certain prix et ce jusqu’à une date déterminée à l’avance. On parle d’échéance pour la date maximale à laquelle ils peuvent être exercés et d’exercice pour l’opération de souscription. Le prix d’acquisition de l’action est quant à lui qualifié de prix d’exercice.

On distingue deux catégories de BSA :  ABSA et OBSA

Si le BSA est rattaché à une action, on parle d’ABSA, si le BSA est rattaché à une obligation, on parle d’OBSA. Le bon de souscription d’action peut être également rattaché à un autre titre ou à rien.

BSA : conditions

Le bénéficiaire de ce BSA n’a aucune obligation de souscrire l’action à laquelle le bon donne droit.
Il s’agit d’un instrument financier (article L211-1-I-1 du Code monétaire et financier) et d’une valeur mobilière (article L 211-2, alinéa 1er, du Code monétaire et financier).
Un régime juridique particulier existe pour les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de capital, dont font partie les BSA.

Qui peut émettre des bons de souscription d’actions?

Ces BSA sont créés par la société concernée qui ne peut être qu’une société par actions, cotées ou non (article L228-91, alinéa 1er, du Code de commerce).
La convocation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (AGE) est nécessaire pour décider de l’émission de ces bons de souscription d’action soit gratuitement soit en payant le prix fixé préalablement.
La souscription de BSA permet d’augmenter le capital de l’entreprise concernée (article L225-128 du Code de commerce).

BSA, une valeur financière très usité par les start-ups

Les BSA ne sont pas une prime, ils peuvent bénéficier à des personnes non salariées de la start-up. Ainsi, ils peuvent permettre de rémunérer des prestataires extérieurs à la start-up ou permettre à des actionnaires de détenir des bons de souscription d’actions. Une start-up, pour recourir aux BSA, devra nécessairement prendre la forme d’une société par actions.

BSA : Fiscalité et imposition

Il n’existe pas de régime fiscal spécifique pour les BSA et les valeurs mobilières en général.
Cependant, il faut distinguer la plus-value en cas de cession d’un bon de souscription d’actions de la plus-value en cas de cession de titres acquis pendant l’exercice de ces bons :

  • la première sera soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu et il n’y aura pas d’abattement pour durée de détention prévu par l’article 150-0 D du Code général des impôts.
  • la seconde sera également soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu mais cette fois, le régime d’abattement pour durée de détention sera applicable. Il faudra alors retenir comme point de départ la date d’exercice des bons.

Ces deux plus-values font l’objet de taxation au premier euro de cession. Il faut prendre en compte dans ces taxations les prélèvements sociaux au taux de 15,5 %.

Il est néanmoins possible que l’administration fiscale requalifie le gain réalisé. Il sera ainsi taxé dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC), aux revenus distribués ou aux traitements aux salaires.
Cependant, le gain de cession de bons de souscription d’action réalisé par un dirigeant de société ne sera pas forcément considéré comme un complément de salaire. En effet, ce ne sera pas le cas si la possibilité d’exercer l’option n’est pas directement liée à l’exercice de fonction de direction (CE, 3e et 8e ss-sect., 20 juin 2012, n° 341362, Mme Barral).

De l’utilité d’un inventaire

Le BSA est cessible. Pour autant, il faut que les héritiers en aient connaissance pour pouvoir en bénéficier. Comme tout bien financier, les BSA sont sujets à la déshérence. Il est donc particulièrement utile d’intégrer, pour le bénéficiaire de ces bons de souscription d’actions, ces BSA à un inventaire de biens qui attestera de leur existence. En effet, sans l’exercice de cette faculté, il est fort possible que ces biens financiers soient en déshérence.

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Justine

Juriste stagiaire chez Testamento
Juriste stagiaire

Diplômée d’un Master 1 de Droit international des affaires et d’un Master 2 en Droit international privé et Droit du commerce international, Justine est actuellement élève-avocat en Parcours Droit de la famille.
Elle occupe le poste de juriste stagiaire au sein de Testamento.

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